Открытие ООО с двумя учредителями в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Открытие ООО с двумя учредителями в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Создав общество с ограниченной ответственностью и начав осуществлять деятельность, неизбежным следствием будет являться принятие тех или иных решений. В соответствии с законодательством РФ высшим органом управления общества является общее собрание участников. Общее правило, закрепленное в статье 32 ФЗ «Об ООО», гласит, что каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО.

Быстрый способ сформировать документы для регистрации компании — обратиться к нашему бесплатному онлайн-сервису, который подготовит полный пакет с учетом требований закона и ФНС.

Все необходимые документы можно поделить на обязательные и дополнительные.

Обязательный перечень документов для регистрации ООО:

• Паспорта всех учредителей
• Решение о создании ООО единственным учредителем или протокол общего собрания участников о создании ООО
• Устав
• Заявление Р11001
• Квитанция об оплате госпошлины — если способ подачи документов не освобождает от ее уплаты
• Договор об учреждении — для обществ с двумя и более участниками. Этот документ, по сути, необязателен, но ИФНС часто его запрашивает.

Решение о создании ООО. Унифицированной формы документа нет, но есть сведения, которые должны быть:

• название документа
• место и дата создания
• название и адрес общества
• данные учредителя
• размер и сроки внесения уставного капитала
• информация о руководителе, его правах и обязанностях
• утверждение устава
• подпись

СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
   1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
   2. до момента расторжения Договора.
3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

Порядок принятия решений в ООО с двумя и более учредителями

При этом данная норма также содержит указание на то, что такое правило диспозитивно, и уставом ООО может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Таким образом, если мы говорим про порядок принятия решений в ООО с двумя учредителями, необходимо держать в голове три основным правила:

1. Решения принимаются общим собранием участников (общее правило: принимаются решения только по повестке собрания путем открытого голосования. Ведется протокол собрания, который подписывают председатель и секретарь собрания). Уставом обязательно должен быть предусмотрен порядок принятия решений: единогласно/простым большинством. Проблемой распределения долей 50/50 и, соответственно, равного количества голосов выступает возможность корпоративного конфликта и, как следствие, невозможность принять решение (в случае принципа единогласности), так как если один участник «против» — то решение уже не принято. Поэтому мы советуем предусмотреть вариант «51 на 49» либо иной неравный.
2. Общее правило: число голосов участника равно его доле в уставном капитале (например два участника с долями по 50%, соответственно голоса делятся поровну).
3. Специальное правило, которое должно быть предусмотрено уставом Общества (голоса распределены не пропорционально долям в капитале, либо когда участник, обладающий большей долей (80%), не может самостоятельно принимать решения, без участия второго участника, обладающего меньшей долей (всего — 20%) – например).

Как правильно разделить полномочия? Контроль деятельности: один учредитель является генеральным директором, а второй просто участником.

Что касается разделения полномочий внутри общества с ограниченной ответственностью, то совершенно точно нужно осознавать, что устав ООО должен содержать права и обязанности участников общества. Практика показывает, что чаще всего в случае создания ООО двумя учредителями, один из них становится генеральным директором, то есть выступает в качестве единоличного исполнительного органа. Так, в силу статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Иногда избрание генерального директора является прерогативой совета директоров, однако это должно быть прямо предусмотрено уставом Общества. При этом следует учитывать, что самая распространенная ситуация (один из участников является генеральным директором) не является единственно возможной, поэтому законодательно предусмотрена возможность избрания единоличного исполнительного органа общества не из числа его участников.

Рассмотрим ситуация, при которой распределение ролей сложилось следующим образом: первый учредитель – генеральный директор, второй – просто участник.

В таком случае, на плечи первого учредителя ложится определенная ответственность, а в сферу его полномочий входит:

1) действие без доверенности от имени общества, в том числе представление его интересы и совершение сделок;

2) выдача доверенностей на право представительства от имени общества, в том числе доверенностей с правом передоверия;

3) издание приказов о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применение мер поощрения и наложение дисциплинарных взысканий;

4) осуществление иных полномочий, не отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В таком случае, второму учредителю остается лишь внести свою долю в уставный капитал и раз в год появляться на очередном общем собрании участников (статья 34 ФЗ «Об ООО предусматривает правило, согласно которому общее собрание участников должно созываться не реже, чем раз в год). Участник общества, не являющийся единоличным исполнительным органом обладает следующими правами в соответствии с нормами действующего закона:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном уставом;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу;
• выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в определенных законом случаях;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Как делить прибыль между двумя учредителями в ООО?

В соответствии со статьей 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества: ежеквартально/раз в полгода/раз в год. Говоря о юридическом оформлении такого решения, напомним, что решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Важно понимать, что по общему правилу: часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Тем не менее, помыслима ситуация, при которой, например, участники, вложив в уставный капитал поровну по десять тысяч рублей, участвуют в деятельности Общества по-разному. Один, выполняя роль генерального директора, ведет бурную деятельность, второй – просто вложил деньги и посещает общее собрание раз в год. В таких случае не совсем справедливо было бы делить прибыль поровну. Именно поэтому законодателем предусмотрена возможность прописать в уставе ООО положение о непропорциональном распределении прибыли. Так или иначе, данный нюанс остается исключительно на откуп учредителям (участникам), которые должны заблаговременно еще на этапе подготовки устава, дабы потом не вносить изменения в него, решить между собой данный вопрос и закрепить правило распределения прибыли в учредительном документе.

Защита бизнеса от дубля вашей идеи и деятельности

Наконец, подводя логичную черту в разговоре о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью, учредителями которого выступают два лица, представляется максимально полезным дать совет на случай выхода Вашего компаньона из бизнеса. Предположим ситуацию, при которой произошел внутрикорпоративный конфликт, и второй учредитель решил выйти из ООО, при этом позже думает создать свою фирму и банально скопировать задумку, чем навредит Вашему успеху. Вопрос: как защититься от недобросовестного поведения?

Если Вы производите какой-то продукт, либо оказываете определенную уникальную услугу, при этом Ваш товарный знак успешно зарегистрирован в Роспатенте – то повода для переживания нет, поскольку никто не может использовать без Вашего согласия Ваш товарный знак.

Однако если же речь идет про нечто нематериальное, а просто идею или изюминку Вашего бизнеса, то большинство фирм на российском рынке используют простой, но действенный способ в отношении выходящих из состава участников лиц — Соглашение о неразглашении информации (NDA) и режим коммерческой тайны.

Все очень просто: режим коммерческой тайны — специальный режим защиты коммерческой информации. Защищать можно любую информацию, которая приносит владельцу доход, помогает избежать расходов, сохранить положение на рынке или дает какие-то другие выгоды. Соответственно, применив данный режим к своему компаньону – весьма просто избежать дубля идеи и так далее.

В рамках режима коммерческой тайны участник ООО может составить NDA (non-disclosure agreement), то есть договор о неразглашении. NDA содержит условия обмена данными, определяет, кто и как отвечает за их безопасность, предусматривает, как данные можно использовать и кому передавать. В РФ модель NDA нашла воплощение в статье 50 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», где сказано о возможности заключить соглашение о конфиденциальности.

Однако, для того, чтобы установить режим коммерческой тайны, Вам необходимо выполнить все требования статьи 10 ФЗ «О коммерческой тайне», среди которых:

• определить перечень информации, составляющей коммерческую тайну;
• установить порядок обращения с составляющей тайну информацией и контроль за его соблюдением, то есть ограничить доступ к коммерческой тайне;
• вести учет лиц, получивших доступ к коммерческой тайне, а также лиц, которым она была предоставлена;

1. Ошибки, неточности в регистрационной документации.
2. Неполный комплект документов.
3. На одного из учредителей или директора наложен судебный запрет на предпринимательство.
4. В названии ООО присутствуют запрещенные слова. Нельзя использовать в названии ООО:
   • слова и производные от РФ, Россия
   • названия иностранных государств
   • наименования органов власти и общественных организаций
   • слова, которые противоречат морально-этическим нормам.
5. Документы подали не в ту налоговую.
6. Среди учредителей есть граждане и юр. лица, которые не имеют право учреждать ООО:
   • государственные служащие
   • недееспособные граждане
   • другое ООО, в составе которого только один учредитель.

Шаг 1. Выбираем название для ООО

Законодательство никак не ограничивает фантазию будущих бизнесменов в выборе подходящего наименования для своей компании. Важно соблюсти только два условия:

1. Наименование ООО должно быть записано на русском языке, даже если в оригинале используется иностранное написание. Например, для ООО «Trade Leasing Moscow» в заявлении и подаваемых документах должны сочетаться оригинальное название на английском языке и русская транскрипция в виде ООО «Трэйд Лизинг Москау».
2. Если в наименовании предполагается использование сокращений от слов Россия (Российская Федерация) и Москва, то учредитель ООО должен получить разрешение в Минюсте и уплатить пошлину в размере 50000 рублей. Такое разрешение подготавливается в течение 30 дней, так что будущим учредителям ООО «РосТорговля» или «Московский коммерсант» придется побеспокоиться о получении документа заранее или выбрать другое название для своей фирмы.

Без получения разрешения Министерства юстиции могут обойтись:

• организации, в которых четверть долей принадлежит государству;
• фирмы, отнесенные к разряду крупнейших налогоплательщиков;
• ООО, имеющие обособленные подразделения/филиалы не менее, чем в 51% регионов РФ;
• предприятия, имеющие лидерские позиции на отечественном рынке (не менее 35% от всего рынка).

Любая организационная форма предприятия – ООО, ЗАО, ИП и другие имеют свои преимущества и недостатки. Регистрация общества с ограниченной ответственностью считается наиболее оптимальным вариантом для начала работы в сфере малого бизнеса. Плюсы открытия:

• объединение усилий нескольких физических лиц (увеличение капитала и оборотных средств);
• более широкий выбор направлений деятельности (чем у ИП, к примеру);
• ограничение ответственности в случае взысканий – ООО отвечает только собственным капиталом;
• перенос отдельных статей убытков на будущие периоды;
• простое оформление – покупка, продажа, перенесение собственников.

Однако для открытия ООО требуется больше документов. Бухгалтерский учет необходимо вести в строгом соответствии с законодательством.

Протокол собрания учредителей

Если учредитель один, то он должен составить документ о создании ООО. Там следует указать наименование ООО, адрес, размер уставного капитала, порядок и сроки внесения долей, а также утвердить устав и человека на должность гендиректора.

Если ООО открывают партнёры, необходимо организовать общее собрание, проголосовать по каждому из перечисленных выше пунктов и принять их. Затем участники собрания подписывают протокол и снимают с него копии. Каждый из партнёров получает по экземпляру документа, одна копия остаётся в ООО, а ещё одну передают в регистрирующий орган. Также копии протокола могут пригодиться для нотариуса и банка.

Распространенные ошибки при регистрации

Очевидно, что не все учредители, подающие документы на регистрацию ООО, получают согласование налогового органа и регистрационные документы. Как правило, начинающие предприниматели допускают одни и те же ошибки и, как следствие, получают отказ в регистрации. Ниже мы рассмотрим топ-3 ошибок, допускаемых бизнесменами-новичками.

Ошибка №1. Коды ВЭД.

В связи с изменениями в законодательстве, предпринимателям при подаче документов следует вносить информацию о кодах ВЭД в соответствии с новыми требованиями. Не все учредители ООО знакомы с нововведениями, поэтому часто указывают в бланках старые коды. Отказ в регистрации ООО в данном случае правомерен, поэтому прежде чем подавать документы, ознакомьтесь с новой редакцией классификатора.

Ошибка №2. Неполный комплект уставных документов.

Достаточно часто предприниматели допускают ошибки на этапе подачи уставных документов. К примеру, в ФНС необходимо предоставить 2 экземпляра устава, один из которых возвращается учредителям с отметкой ФНС. Кроме того, обязательное условия для регистрации ООО с двумя учредителями – наличие договора об учреждении. Если Вы не подготовили данный документ или забыли вложить его в комплект бумаг для подачи в ФНС, то в регистрации Вам будет отказано. Поэтому прежде чем отправлять документы, получите полную информацию относительно перечня требуемых бумаг и бланков.

Ошибка №3. Некорректное заполнение бланков.

При заполнении каждого из необходимых бланков важно соблюдать требования по оформлению документа. К примеру, заявление на регистрацию ООО содержит:

• требования относительно шрифта и кегля (если текст в заявление вноситься на компьютере);
• правила сокращения адресных объектов (город, улица, дом);
• порядок указания надстрочных и прописных букв.

В случае, если какое-то из требования не выполнено и Вы заполнили бланк некорректно, ФНС откажет Вам в регистрации. Поэтому перед внесением информации в каждую из форм внимательно ознакомьтесь с правилами заполнения бланка.

Рубрика «Вопрос – ответ»

Вопрос №1. Ковалев и Петрушин подали документы на регистрацию ООО «Базилик». Регистрационные документы отправлены Ковалевым почтой, в письмо вложена опись с перечнем документов. В пакете бумаг, переданном Ковалевым, отсутствует договор об учреждении. Спустя 7 дней с момента отправки письма Ковалев обратился в ФНС и получил отказ в регистрации. Госпошлина, оплаченная Ковалевым и Петрушиным ранее, возвращена не была. Правомерны ли действия ФНС в данном случае?

Основание для отказа в регистрации ООО «Базилик» вполне правомерно – Ковалевым не предоставлен договор об учреждении. При некорректном оформлении документов или неполном их предоставлении ФНС вправе отказать в регистрации, госпошлина в данном случае не возвращается. Поэтому действия ФНС соответствуют законодательным нормам.

Вопрос №2. Гражданин РФ Кутепов планирует открыть ООО «Купец». Вторым учредителем ООО «Купец» выступает нерезидент РФ Дж.Смитт. Опишите особенности процедуры регистрации.

Процедура и требуемые документы для регистрации ООО с учредителем –нерезидентом аналогичны общему порядку. При этом есть два существенных условия. Во-первых, пребывание Дж.Смитта на территории РФ должно осуществляться на законных основаниях (виза, вид на жительство и т.п.). Во-вторых, все уставные и учредительные документы ООО должны быть составлены на русском языке.

Вопрос №3. Спиридонов и Говоров являются учредителями ООО «Спрут». Согласно протоколу собрания, ответственность за регистрацию ООО возлагается на его директора, Крапина. Какие дополнительные документы потребуются для оформления регистрации третьим лицом?

Учредителям следует обратиться к нотариусу для получения доверенности для Крапина. На основании доверенности Крапин имеет право подавать бланки на регистрацию и получать от ФНС документы по факту регистрации. При этом важно помнить следующее: при подаче заявления Р11001 следует поставить отметку в графе «выдать лицу, действующему на основании доверенности».

Выбор организационно-правовой формы

Наиболее популярными формами для малого и среднего бизнеса являются ООО (Общество с ограниченной ответственностью) и ИП (Индивидуальный предприниматель).

Выбор между ними зависит от ваших целей, планов на будущее и финансовых возможностей. Рассмотрим основные отличия между ООО и ИП:

• Ответственность. ООО является юридическим лицом, поэтому учредители не несут личной ответственности по обязательствам компании. В случае банкротства или долгов ООО, ваша собственность не подвергнется риску. В случае с ИП, вы будете отвечать своими личными средствами.
• Учредители. В ООО может быть несколько учредителей, которые вносят свой капитал в компанию и делят доли. В случае с ИП, вы будете являться единственным учредителем и владельцем бизнеса.
• Налогообложение. ООО обязано вести бухгалтерский учет и платить налоги по общей системе налогообложения или упрощенной системе налогообложения. ИП имеет возможность выбрать упрощенную систему налогообложения, что может снизить налоговые обязательства.
• Преимущества. ООО обычно воспринимается более надежным и стабильным партнером. Некоторые контрагенты предпочитают работать именно с ООО. ИП имеет более гибкие процедуры регистрации и управления бизнесом.

Чтобы принять правильное решение, рекомендуется проконсультироваться с юристом или налоговым консультантом, рассмотреть ваши планы на будущее и оценить финансовые возможности. Также полезно изучить законодательство, регламентирующее открытие и ведение бизнеса в вашей стране или регионе.

Регистрация и документация:

1. Составление учредительных документов.

Первым шагом в открытии ООО является составление учредительных документов. К ним относятся учредительный договор и устав. Учредительный договор заключается между учредителями и определяет условия создания и деятельности организации, включая размер и структуру уставного капитала. Устав является основным документом, в котором указываются цели, организационная структура, права и обязанности участников, методы принятия решений и другие важные моменты.

2. Подача заявки и получение свидетельства о государственной регистрации.

Учредительные документы необходимо подать в налоговую инспекцию по месту регистрации. Заявка должна содержать сведения о наименовании организации, месте нахождения, основном виде деятельности и другую необходимую информацию. После проверки документов и уплаты государственной пошлины вы получите свидетельство о государственной регистрации, которое подтверждает юридическую дееспособность вашей компании.

3. Открытие расчетного счета.

Для дальнейшей работы ООО необходимо открыть расчетный счет в банке. Для этого вам потребуются свидетельство о государственной регистрации, учредительные документы, паспорта учредителей и другие документы, запрашиваемые банком. Расчетный счет позволит осуществлять расчеты с партнерами и получать денежные средства.

4. Внесение сведений в ЕГРЮЛ.

После получения свидетельства о государственной регистрации необходимо внести сведения о вашей компании в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Это позволит получить официальный статус и внести изменения в регистрационные данные, если это потребуется в будущем.

5. Оформление печати и штампа.

Следующим шагом будет оформление печати и штампа с вашим наименованием и реквизитами. Это необходимо для осуществления различных юридически значимых действий, таких как подписание договоров и документов.

6. Формирование кадровой документации.

Также важным этапом является формирование кадровой документации. На этом этапе вы должны составить трудовые договора, приказы о приеме/увольнении сотрудников, табели учета рабочего времени и другие документы в соответствии с трудовым законодательством.

Разработка устава ООО

1. Определите форму собственности — ООО
2. Проанализируйте законодательные требования — изучите Федеральный закон «О статусе юридических лиц» и другие нормативные акты, регулирующие деятельность ООО.
3. Соберите необходимые документы — копии паспортов участников, копия СНИЛС, решение о создании общества и другие документы, необходимые для регистрации ООО.
4. Составьте учредительный договор — определите основные условия создания и функционирования ООО, включая размер уставного капитала, доли участников и порядок принятия решений.
5. Разработайте проект устава — укажите название, юридический адрес, цели и объекты деятельности, порядок управления, порядок распределения прибыли и другие важные положения.
6. Проведите собрание учредителей — на собрании необходимо одобрить проект устава, избрать органы управления и определить размеры вклада каждого участника.
7. Зарегистрируйте ООО в Межрайонной ИФНС — предоставьте все необходимые документы и заполните заявление о регистрации юридического лица.

Следуя этим шагам, вы разработаете устав ООО, который будет определять основные принципы и правила его функционирования.

Открытие расчетного счета

Перед тем как открыть расчетный счет, необходимо провести следующие действия:

1. Выберите банк. При выборе банка учитывайте его репутацию, условия предоставления банковских услуг, комиссионные и тарифы, а также доступность филиалов и обслуживающего персонала.
2. Соберите необходимые документы. Для открытия расчетного счета вам понадобятся паспорт, свидетельство о регистрации ООО, учредительные документы, свидетельство о постановке на налоговый учет и другие документы, которые потребуются в выбранном банке.
3. Обратитесь в выбранный банк. Необходимо лично посетить филиал банка и обратиться к специалисту в отделе открытия расчетных счетов. При себе имейте все необходимые документы.
4. Заполните заявление на открытие расчетного счета. Банк предоставит вам бланк заявления, которое нужно заполнить с указанием информации о вашей компании, реквизитов и других сведений, которые потребуются для открытия счета.
5. Выполните необходимую формальность. В зависимости от банка, могут потребоваться дополнительные формальности, такие как подписание договора с банком или предоставление дополнительных документов.

После выполнения всех этих шагов, банк проведет процедуру открытия расчетного счета. После этого вы сможете полноценно осуществлять финансовые операции и заниматься деловой деятельностью вашего ООО.

Ответственность учредителей по уставу ООО

Устав ООО определяет ответственность учредителей перед третьими лицами и компанией самостоятельно. В соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, учредители ООО несут субсидиарную ответственность по обязательствам компании в пределах своих долей уставного капитала.

Субсидиарная ответственность означает, что учредители обязаны участвовать в покрытии долгов компании, если она неспособна их погасить. Если долги устанут на компанию, ее кредиторы имеют право обратиться к учредителям для получения компенсации. При этом каждый учредитель несет ответственность пропорционально своей доле в уставном капитале.

Субсидиарная ответственность распространяется на действия учредителей, в том числе на действия, совершенные до их регистрации в качестве учредителей. Устав ООО может предусматривать дополнительные обязательства и условия ответственности учредителей.

В случае нарушения обязательств, учредители могут быть привлечены к гражданско-правовой, административной или уголовной ответственности в соответствии с законодательством.

Минимальный размер уставного капитала ООО

В 2023 году минимальный уставный капитал ООО должен составлять не менее 10000 рублей. Это тот «минимум», который вносится исключительно деньгами, в кассу общества или на расчетный счет, в течении 4-х месяцев с даты регистрации. Штраф за невнесение УК не предусмотрен, но есть риск принудительной ликвидации ООО в этом случае. На что влияет размер уставного капитала ООО, и зачем некоторые организации устанавливают его больше минимального? Дело в том, что в зависимости от рода деятельности организации, минимальный уставный капитал может быть намного больше десяти тысяч рублей:

• 100 000 000 руб. – для организаторов азартных игр букмекерских контор или тотализаторов
• 300 000 000 руб. – для банков
• от 18 000 000 руб. до 90 000 000 руб. – для небанковских организаций в зависимости от вида лицензии
• 60 000 000 руб. – страховщикам, реализующим исключительно медицинское страхование (от 120 000 000 руб. – для страховщиков, с расширенным перечнем услуг)
• 80 000 000 руб. – УК для производителей водки

Похожие записи:

• Расширенный перечень льготных лекарств
• Договор дарения: как правильно оформить передачу квартиры
• Как оформить новую машину в 2024 году