Как увеличить уставный капитал ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как увеличить уставный капитал ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

Увеличение уставного капитала как состоявшийся факт

Итак, уставный капитал считается увеличенным на сумму вклада вновь принятого в общество третьего лица с момента государственной регистрации этого события. До этого момента сумма капитала должна быть увеличена фактически, то есть все вступающие в ООО новые совладельцы обязаны в полном размере оплатить свои взносы.

На практике бывают ситуации, когда третьи лица нарушают установленные сроки или делают только частичный взнос, формируя тем самым задолженность перед обществом. В таком случае ООО прекращает процедуру и признаёт увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Уже внесённые денежные средства и имущество подлежат возврату третьим лицам в разумные сроки. Несвоевременный возврат вкладов их владельцам может повлечь для общества обязанность выплатить проценты или компенсировать упущенную в результате задержки выгоду.

Какие этапы процедуры отражаются в бухгалтерском учете? Принятие решения об увеличении УК

На дату принятия решения об увеличении уставного капитала (на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада) записи в бухгалтерском учете не делаются. Это связано с тем, что у общества отсутствует право предъявления к третьему лицу требования о внесении вклада, следовательно, не возникает и актив, подлежащий отражению в учете. Напомним: активами считаются хозяйственные средства, контроль над которыми организация получила в результате свершившихся фактов ее хозяйственной деятельности и которые должны принести ей экономические выгоды в будущем (п. 7.2 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России, одобренной Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России, Президентским советом ИПБ РФ 29.12.1997).

В то же время, исходя из своего профессионального суждения, бухгалтер может расценить, что предполагаемое поступление от третьего лица вклада в уставный капитал приводит к возникновению у общества условного актива.

Условный актив возникает у организации вследствие прошлых событий ее хозяйственной жизни, когда существование у организации актива на отчетную дату зависит от наступления (ненаступления) одного или нескольких будущих неопределенных событий, не контролируемых организацией.

Условные активы не признаются в бухгалтерском учете, но информация о них на конец отчетного периода раскрывается в бухгалтерской отчетности, если поступление экономических выгод по условному активу является вероятным (п. п. 14, 26 ПБУ 8/2010 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы», утвержденного Приказом Минфина России от 13.12.2010 N 167н). Описанию подлежат характер условного актива (дается краткое описание), а также его оценочное значение или диапазон оценочных значений, если они поддаются определению. В случае раскрытия информации об условных активах важно избегать вводящих в заблуждение указаний на степень вероятности получения дохода (п. 90 МСФО (IAS) 37 «Резервы, условные обязательства и условные активы»).

Внесение вклада третьим лицом

На дату фактического внесения третьим лицом вклада запись в учете должна появиться однозначно. Главный вопрос, который должен решить бухгалтер в этот момент, — какой счет использовать для расчетов с указанным лицом.

Как известно, для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.) следует использовать счет 75 «Расчеты с учредителями». Расчеты с учредителями (участниками) организации по вкладам в ее уставный (складочный) капитал учитываются на субсчете 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» (Инструкция по применению Плана счетов, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). В связи с этим полагаем, что расчеты с третьим лицом должны быть отражены на счете 75, субсчет 75-1, только в тот момент, когда это лицо признается участником общества. До этого считаем возможным использовать для расчетов с третьим лицом счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», открыв к нему специальный субсчет, допустим 76-5 «Расчеты с третьими лицами по вкладам».

Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.

Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:

1. Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
2. Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
3. При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.

Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:

1. Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
2. Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
3. В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
4. В ИФНС следует представить:
   • Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
   • Решение единственного учредителя ООО;
   • подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
   • Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
   • Квитанция (чек) об оплате госпошлины;

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

• увеличение УК за счет дополнительных взносов;
• определение общей стоимости этих взносов;
• определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
• установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

• результат внесения дополнительных вкладов;
• изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц возможно в случае, если это прямо не запрещено уставом общества.

Процедура увеличения уставного капитала за счет вклада третьих лиц начинается с принятия общим собранием участников общества решения об увеличении его уставного капитала.

Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

При этом, нужно учесть, что данное решение принимается только теми участниками, сведения о которых как об участниках имеются в ЕГРЮЛ на момент принятия такого решения. Лица, которые на момент принятия решения не имеют статуса участника общества, в том числе те лица, о принятии которых в состав участников общества выносится решение, в принятии указанного решения и в подписании его участия не принимают (Постановление ФАС ВСО от 26.01.2010 № А33-12237/2009).

Основанием для принятия данного решения служит письменное заявление третьего лица или третьих лиц о принятии его (их) в общество и внесении вклада.

Дополнительные вклады участников

Второй вариант увеличения уставного капитала Общества – за счет дополнительных вкладов участников ООО. Принципиальное отличие данного способа в том, что размер имущества организации увеличивается на номинальную стоимость сделанных вкладов.

Прежде всего, участникам Общества необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Решением общего собрания должна быть установлена общая стоимость дополнительных вкладов, что определит, насколько УК Общества увеличится.

Кроме того, решением общего собрания устанавливается соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Законодательно установленный срок для внесения дополнительных вкладов составляет 2 месяца, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

Далее, не позднее, чем через месяц со дня окончания срока внесения вкладов, общее собрание участников принимает решение об утверждении итогов по внесению дополнительных вкладов и изменений в устав Общества. С момента принятия такого решения начинается месячный срок, отведенный для государственной регистрации принятых изменений.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Имеется в виду передача в уставный капитал имущества, состоящего на балансе общества с ограниченной ответственностью. При этом обязательно учитываются результаты фин. отчетности за предыдущий год. Поэтому такой способ увеличения УК возможен лишь со второго года существования организации. Кроме того, возможный размер увеличения ограничивается стоимостью чистых активов организации и ее резервного фонда. Второе понятие в объяснении не нуждается. Первым же принято обозначать стоимость имущества на балансе общества за вычетом суммы обязательств.

Доли участников ООО при такой форме изменения уставного капитала в процентном соотношении не изменяются. Просто у каждой растет номинал, в прямой пропорции от существующего распределения. Итоги исчисления получившихся значений новых номиналов долей утверждаются собранием участников. Минимально возможный для принятия решения результат — две трети голосовавших. Максимальный — «единогласно», он должен быть прописан в Уставе.

Увеличение капитала с помощью дополнительных взносов соучредителей

Действующие участники компании вправе сделать дополнительные вклады в уставный капитал своей компании. Это может быть сделано двумя способами:

• Вклады вносят все участники фирмы, тем самым увеличивая номинальную стоимость своих долей, при этом безо всякого изменения сохраняя процентное соотношение.
• Вклады вносят несколько участников общества или даже один из них, тем самым инициируется переопределение размера доли каждого из них.

В обоих случаях обязательно созывается и проводится общее собрание, которое и решает – допускать такую возможность или же нет.

Можно выделить несколько особенностей принятия решения и последующей реализации участниками ООО своего права на увеличение уставного капитала:

• Если инициатор увеличения вклада в УК один или несколько участников, то они пишут заявление на имя руководителя компании с соответствующей просьбой. Такое заявление рассматривается на общем собрании, принимается только единогласно.
• Одобрение доп.взноса в УК всеми участниками общества принимается волей не менее 2/3 голосов общего собрания, доли должны быть «пополнены» не позднее 2 месяцев с момента принятия решения.

Процедура регистрации увеличения уставного капитала: шаг за шагом

Наиболее распространенной организационно-правовой формой юрлиц на сегодняшний день является ООО. На его примере мы расскажем, как подготовить документы и зарегистрировать увеличение уставного капитала в ЕГРЮЛ.

ФЗ №14 от 08-02-98 г. (п. 1,2 ст. 19) устанавливает, что при увеличении УК его действующими участниками необходимо решение общего собрания; возможность же увеличения УК средствами третьих лиц должна быть прописана в Уставе. Если названый документ такого разрешения не содержит, в него нужно внести изменения.

Основной документ, который заполняется для передачи в ИФНС, — это заявление по ф. Р13001. Для его заполнения нужны:

• ИНН, ОГРН юрлица;
• выписка из ЕГРЮЛ, где отражены доли всех участников;
• данные паспорта руководителя;
• паспортные данные третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
• ИНН, ОГРН третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо — организация);
• ИНН руководителя;
• ИНН третьего лица (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
• ИНН участников.

Идентификационный номер граждан вносится при его наличии.

Некорректное заполнение заявления может стать причиной отказа при попытке подать документы на регистрацию. «Лишние» листы и страницы заявления распечатывать и нумеровать не нужно.

Заявление подписывает руководитель в присутствии нотариуса, после чего подпись заверяется, заявление сразу же прошивается. Заполнение текста заявления от руки возможно только черными чернилами, заглавным шрифтом.

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников.

Вторым способом увеличения уставного капитала ООО является внесение дополнительных вкладов участников общества. Особенностью данного способа увеличения уставного капитала является, — то что размер имущества общества увеличивается на номинальную стоимость дополнительных вкладов. Это принципиально отличает данный способ от увеличения уставного капитала за счет имущества общества. Дополнительные вклады можно произвести за счет денежных средств, за счет имущества, а так же за счет имущественных прав. При этом при внесении вклада, указанные деньги, имущество либо имущественные права переходят обществу. В тоже время номинальная стоимость доли участника внесшего дополнительный вклад увеличивается на стоимость дополнительного вклада, а действительная стоимость доли пропорционально номинальной.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников проходит в несколько этапов:

На первом этапе необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Закон №14-ФЗ устанавливает, Решение об увеличении уставного капитала принимает общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Однако, как и при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества, законодатель устанавливает лишь минимум голосов необходимый для принятия данного решения. Устав же общества может увеличить необходимое число голосов для принятия решения по данному вопросу.

Решением об увеличении должна быть:

• Во-первых, определена общая стоимость дополнительных вкладов. Это необходимо в первую очередь для того, чтобы определить, на сколько увеличится уставной капитал общества.
• Во-вторых решение устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. При этом Закон №14-ФЗ прямо указывает на то, что указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Из этого можно сделать вывод, что, во-первых сумма на которую увеличивается номинальная стоимость доли совсем не обязательно соответствует стоимости дополнительного вклада, но не может её превышать. Во-вторых, если решение устанавливает именно единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, то и соотношение долей в уставном капитале не изменяется. Это и закрепляется второй абзац п. 1 ст. 19 Закона №14-ФЗ, где сказано, что каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Таким образом, процентное соотношение долей в уставном капитале точно такое же, как и соотношение вложений участников в общей стоимости дополнительных вкладов. Следовательно, и соотношение долей после увеличения уставного капитала остается неизменным, а меняется только номинальная стоимость доли каждого участника.

Законодатель устанавливает общее правило по сроку внесения дополнительных вкладов – 2 месяца. Однако также законодатель указывает, что иной срок может быть установлен уставом общества. Кроме того, участники, не внося изменений в устав, могут увеличить срок для внесения дополнительных вкладов. Это решение можно принять применительно к отдельно взятой процедуре увеличения вместе с принятием решения об увеличении уставного капитала.

Далее, не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Это второе решение, подводит итог по увеличению уставного капитала для участников общества, и с момента принятия данного решения начинает исчисляться месячный срок установленный Законом №14-ФЗ для государственной регистрации необходимых изменений.

Для государственной регистрации всех изменений как уже было сказано выше необходимо совершить, два регистрационных действия. В связи с этим в регистрирующий орган необходимо представить:

1. Заявления по форме №Р13001 и Р14001 рекомендованной ФНС России. В Заявлении №Р13001 указывается новый размер уставного капитала, в Заявлении №Р14001 указываются новые сведения о стоимости долей участников. Заявления подписываются главой исполнительного органа организации (директором). Подпись на заявлениях удостоверяется в нотариальном порядке.
2. Новая редакция устава (или изменения к уставу), с указанием нового размера уставного капитала датированная моментом принятия решения об утверждении новой редакции устава или изменений в устав Общества общим собранием участников.
3. Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала, с учетом указанных выше положений, которое данное решение должно содержать.
4. Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала, а так же об утверждении изменений в устав (новой редакции устава).
5. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений.
6. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов(копии).
7. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются).

Когда нужно увеличивать уставной капитал

Увеличение УК ООО возможно, только если доли всех участников внесены полностью. Процедура требуется в следующих случаях:

• При входе в ООО нового участника, который вносит свою долю в УК.
• Общество меняет сферу деятельности на ту, в которой законом предусмотрен больший размер минимального уставного капитала.
• Участник организации желает увеличить свою долю в УК и внести дополнительные средства.
• Устав организации редактируется в соответствии с ФЗ № 312 от 31.12.2008. Актуально для ООО, минимальный размер УК которых при образовании был менее 10 тысяч рублей.
• Потенциальные кредиторы и инвесторы хотят увеличения уставного капитала для обеспечения гарантий обязательств компании.

Увеличить УК общества с ограниченной ответственностью можно тремя способами:

• За счет взноса нового участника.
• При помощи взносов действующих учредителей.
• За счет имеющихся у компании активов.

Увеличение УК за счет действующих участников

Сделать дополнительные взносы в уставной капитал ООО могут как все его учредители, так и некоторые и даже один. В первом случае доли всех участников увеличиваются в стоимости пропорционально размеру внесенных средств. Однако соотношение их частей в УК не изменяется, ведь они вносят одинаковые суммы. Если взнос хотят заплатить несколько участников общества, их доли вырастут в цене и увеличатся в размере по сравнению и частями тех, кто не выделял средства. Если у ООО один учредитель, желающий дополнительно увеличить УК, стоимость его доли увеличится, а ее размер так и останется на уровне 100%.

Порядок внесения изменений в уставной капитал в зависимости от количества учредителей будет разным в следующих случаях:

• Дополнительные взносы в УК направляют все участники общества. Для этого на собрании учредителей должно быть принято соответствующее решение большинством голосов. Обычно достаточно минимум 2/3, если в Уставе не заявлен более высокий порог. Также необходимо решить, сколько внесет каждый участник, и на сколько при этом увеличится его доля. Это соотношение должно быт одинаковым для каждого учредителя. Взносы необходимо оплатить всем участникам в течение 2 месяцев со дня принятия соответствующего решения. Члены ООО, высказавшиеся против внесения дополнительных средств в уставной капитал, могут покинуть общество, получив стоимость своих долей.
• Дополнительные средства в уставной капитал вносят несколько учредителей или один. В этом случае нужно составить заявление на имя директора с просьбой оплатить дополнительный взнос в УК ООО. В документ также должны быть указаны сумма выплаты и желаемый размер доли. После данный вопрос обсуждается на собрании учредителей. Положительное решение может быть принято только единогласно. Если остальные участники общества поддержали инициативу с увеличением УК, взнос должен быть выплачен в течение полугода с даты ее одобрения.

Похожие записи:

• Плюсы покупки авто в трейд-ин
• В Украине повысили социальные выплаты. Полный список изменений
• Какие льготы положены ветеранам труда федерального значения в Мурманской области